Guías mercantiles para empresas, socios e inversores
Estas guías explican decisiones que afectan a la propiedad, al control y a las obligaciones de una empresa. Están organizadas para que puedas identificar la cuestión que necesitas revisar antes de firmar o actuar.
Socios y funcionamiento de la sociedad
Bloqueos, información, beneficios, acuerdos, responsabilidad y salida. Las guías distinguen derechos del socio, funciones del administrador y objetivos posibles de una intervención.
Pactos, inversión y operaciones
Dedicación, transmisión, vesting, condiciones de ronda, financiación y compraventa. Los ejemplos ayudan a comprender cómo una cláusula puede afectar al capital, al pago o al control.
Contratos y continuidad empresarial
Revisión comercial, impagos, negociación previa, dificultades económicas y reorganización. Las listas documentales permiten preparar la consulta con la información disponible.
Las explicaciones son generales. Si necesitas aplicarlas a un asunto relacionado con Málaga, indica los hechos, tu posición y las fechas relevantes al solicitar contacto.
Conflictos societarios
Socios al 50 % enfrentados: qué hacer cuando la empresa está bloqueada
El primer paso ante socios enfrentados al 50 % es comprobar si la empresa está realmente paralizada y qué decisión no puede adoptarse. El empate en el capital no implica siempre que la administración haya dejado de funcionar.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Mi socio incumple el pacto de socios: qué puedo hacer
Si un socio incumple el pacto, la reclamación debe partir de una obligación concreta y vigente. Hay que comprobar quién la asumió, cuándo debía cumplirla y qué documentación acredita lo sucedido.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Mi socio no trabaja y yo hago todo: qué derechos tengo
La diferencia de esfuerzo entre socios puede generar un conflicto serio, pero no permite retirar participaciones sin una base aplicable. Primero hay que identificar si existía una obligación de trabajo y en qué documento se regulaba.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Mi socio se lleva los clientes a otra empresa: cómo actuar
Que un cliente pase a contratar con otra empresa de un socio no demuestra por sí solo una actuación ilícita. Para analizar el posible desvío hay que conocer funciones, obligaciones, información utilizada y operaciones concretas.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Soy socio y no me enseñan las cuentas: qué información puedo pedir
El derecho de información del socio de una SL permite conocer determinadas cuestiones de la sociedad, pero no equivale a un acceso ilimitado a todos sus documentos. Materia, junta, momento y requisitos condicionan su ejercicio.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Mi sociedad tiene beneficios pero no reparte dividendos: qué puedo hacer
Antes de reclamar dividendos, hay que comprobar qué beneficios son distribuibles y cómo se decidió su aplicación. Un resultado positivo no implica que cualquier socio pueda exigir inmediatamente una parte del dinero.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Cómo impugnar un acuerdo de junta de una sociedad
Una impugnación debe explicar qué causa relevante afecta al acuerdo, quién puede ejercitar la acción y dentro de qué plazo. El desacuerdo empresarial con una decisión no demuestra automáticamente su invalidez.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Quiero salir de una SL y nadie compra mis participaciones
Si quieres salir de una SL, identifica primero la vía que puede utilizarse. Vender participaciones, ejercer separación o dejar funciones son hechos distintos. La voluntad de irte no impone automáticamente una compra a los demás.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Quiero vender mis participaciones y mi socio se opone
Para vender participaciones de una SL, hay que revisar las reglas de transmisión antes de comprometerse con el comprador. La oposición de otro socio debe analizarse bajo esas reglas; no siempre constituye un veto ilimitado.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Cómo excluir a un socio de una SL y qué límites existen
La exclusión de un socio requiere una causa válida, prueba y procedimiento. Que una mayoría quiera continuar sin él no equivale a poder eliminar sus participaciones ni apropiarse de ellas gratuitamente.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Responsabilidad del administrador: quién reclama y quién cobra
Antes de reclamar al administrador, identifica qué patrimonio sufrió el daño. Esa cuestión permite distinguir acción social, acción individual y responsabilidad por determinadas deudas, y determina a quién correspondería una indemnización.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Una ampliación de capital reduce mi participación: qué debo revisar
Si una ampliación reduce tu porcentaje, necesitas revisar cómo se realiza y para qué. La dilución puede resultar de una operación legítima; el análisis de una posible lesión exige más que comparar participaciones antes y después.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Mi socio está vaciando la empresa: cómo preparar la prueba
Para estudiar un posible vaciamiento, identifica cada salida de dinero, activos o negocio y su justificación. El término describe una preocupación, pero no acredita por sí solo responsabilidad ni un delito.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Pactos e inversión
Qué debe incluir un pacto de socios antes de firmarlo
Para revisar un pacto de socios, empieza por las decisiones que podrían cambiar la relación. El documento debe indicar qué aporta cada parte, cómo se decide y qué ocurre si necesita financiar, vender o dejar el proyecto.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Cláusula de deadlock: cómo prever un bloqueo entre socios
Un mecanismo de deadlock debe permitir identificar el bloqueo y resolverlo mediante etapas comprensibles. Firmar una cláusula con un nombre habitual no garantiza una salida si falta comprador, financiación o procedimiento compatible con la sociedad.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Drag along: cuándo puede obligarte un socio a vender
El derecho de arrastre, o drag along, debe leerse como una obligación con condiciones. Permite exigir una venta conjunta cuando el supuesto pactado se cumple, pero no autoriza cualquier operación por el mero hecho de invocar la cláusula.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Tag along: cómo proteger tu salida si vende el socio mayoritario
Una cláusula de acompañamiento, o tag along, busca que puedas participar en la venta de otro socio bajo determinadas reglas. Para conocer tu derecho necesitas comprobar cuánto puedes vender y qué ocurre si el comprador limita la cantidad.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Vesting y reverse vesting: qué ocurre si un fundador deja la startup
Para entender un vesting necesitas saber si adquirirás participación con el tiempo o si ya eres titular y quedas sujeto a una eventual transmisión. El reverse vesting puede operar sobre participaciones existentes, pero el nombre no define por sí solo su mecanismo.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Good leaver y bad leaver: cuánto puede costarte salir de la empresa
La calificación good leaver o bad leaver puede cambiar el precio y las obligaciones de salida. Antes de aceptarla hay que comprobar qué hechos la activan y quién puede determinar que han ocurrido.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Term sheet de inversión: qué revisar antes de aceptar una ronda
Antes de aceptar un term sheet, identifica qué condiciones de la inversión siguen abiertas y cuáles pueden obligarte desde la firma. No todo documento preliminar carece de efectos por llamarse así.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Liquidation preference: cómo se reparte el precio cuando se vende una startup
Una liquidation preference establece una prioridad económica entre socios en eventos pactados. Debe distinguirse del tratamiento legal de acreedores y de una liquidación concursal. El contrato necesita indicar qué operación activa el derecho y cómo se calcula.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Préstamo convertible para una startup: qué revisar antes de firmar
La financiación convertible debe explicar cómo una deuda puede transformarse en capital y qué pasa si no se cumplen las condiciones. Recibir dinero hoy no determina automáticamente el porcentaje que obtendrá el inversor mañana.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Operaciones empresariales
Cómo valorar las participaciones de un socio que sale de la empresa
Valorar una participación exige saber qué operación se está preparando. Una venta negociada, una separación y un supuesto de exclusión pueden aplicar mecanismos distintos. El valor nominal no determina por sí solo el precio económico.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Voy a comprar una empresa: qué revisar antes de firmar
Una revisión de compra comienza por identificar qué estás adquiriendo y qué permite que la actividad continúe. Comprar participaciones mantiene una sociedad con su historial; adquirir activos o una unidad de negocio tiene otra estructura y requisitos propios.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Earn out y precio aplazado: cómo proteger el cobro al vender una empresa
Si parte del precio se cobrará después, conviene distinguir importe fijo aplazado y earn out. El segundo depende de resultados o indicadores pactados, mientras que el primero puede ser una obligación fija con vencimientos futuros.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Qué revisar en un contrato mercantil antes de firmarlo
Revisar un contrato antes de firmar permite comprobar si las obligaciones se ajustan a la operación real. El documento debe ayudarte a ejecutar, cobrar y resolver discrepancias, además de describir una prestación.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Crear una holding: qué analizar antes de reorganizar tu empresa
Crear una holding debe responder a una finalidad empresarial y a una ejecución coherente. La estructura puede servir para ordenar participaciones, pero también incorpora decisiones, costes y obligaciones que deben comprenderse antes de reorganizar.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Continuidad empresarial
Documentos para solicitar el concurso de acreedores de una empresa
Para preparar un concurso, la documentación debe explicar con coherencia situación, patrimonio y obligaciones de la empresa. La lista definitiva depende del procedimiento aplicable; no basta reutilizar una carpeta estándar sin revisar el régimen.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Mi empresa no puede pagar: negociación reestructuración o concurso
Cuando la empresa no puede pagar, necesitas revisar obligaciones exigibles y previsiones reales de caja. Una expectativa de financiación no descarta por sí sola insolvencia ni sustituye las obligaciones legales que puedan existir.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
Un cliente no paga mis facturas: cómo preparar la reclamación
Para reclamar una factura, conviene demostrar el encargo, la prestación y el vencimiento. Si el cliente plantea objeciones, la reclamación debe responder con documentos a lo que realmente se discute.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026
MASC antes de una demanda mercantil: cómo preparar la negociación
La negociación previa exigible antes de determinadas demandas civiles y mercantiles necesita planificación. La LO 1/2025 establece requisitos y excepciones; no debe tratarse cualquier conversación como acreditación suficiente ni aplicarse una misma regla a todas las acciones.
Enrique Zarza · 7 de octubre de 2026